在商业交易中，企业股东间的内部约定能否对抗外部债权人？一起因股权转让引发的债务纠纷案件给出了明确答案：**公司债务不因股东变更而转移**。某餐饮公司拖欠供应商师某172万余元货款，并以“法定代表人变更”“股东协议约定债务分担”为由拒付。最终，律师通过锁定职务行为证据与法律规则，成功助师某全额追回欠款。本文解析案件关键点，为企业处理债务纠纷提供实务参考。
**一、案情简介：口头供货协议引发百万欠款**
2015年8月，师某与某餐饮连锁公司达成口头协议，长期供应大米、蔬菜等食品原材料，约定货款月结。至2016年底，餐饮公司累计拖欠货款172.37万元。师某多次催讨无果后，于2017年3月委托律师提起诉讼。
**争议焦点**：
1. 餐饮公司原法定代表人沈某在股权转让后签署的103万元欠条是否属于公司债务；
2. 股东内部债务分担约定能否对抗外部债权人。
**证据梳理**：
- **对账单与结算单**：证明餐饮公司认可欠款69.28万元；
- **沈某签署的三张欠条**（2016年12月至2017年2月）：记载2016年10-12月货款103.09万元；
- **股权转让协议**：沈某于2016年11月将公司100%股权转让给胡某，约定“交割前未披露债务由沈某承担”。
**二、判决结果：全额支持货款诉求，公司承担清偿责任**
法院判决：
1. **餐饮公司于判决生效后10日内支付师某货款172.37万元**；
2. **餐饮公司承担全部诉讼费2.03万元**；
3. **驳回被告“欠条属沈某个人债务”的抗辩**。
法院认定：沈某签署欠条时仍担任公司副总裁，属职务行为；股东内部债务约定对师某无约束力，公司需对外独立担责。
**三、判决依据：职务行为效力与债务主体独立性**
1. **职务行为锁定公司责任**：
- 沈某虽已卸任法定代表人，但在签署欠条时仍担任副总裁，负责公司采购业务。根据《民法通则》第43条（现《民法典》第62条），企业法人应对工作人员的经营活动承担责任。
2. **内部约定不得对抗外部债权人**：
- 沈某与胡某的股权转让协议中关于债务分担的约定，属于股东内部安排，不能对抗善意第三人师某。依据《公司法》第3条，公司以其全部财产对外独立承担责任。
3. **口头协议与书面证据的互补性**：
- 虽供货协议为口头形式，但对账单、结算单及欠条形成完整证据链，足以证明欠款事实与金额。
**四、律师点评：股权转让中的债务风险防控要点**
本案代理律师总结以下核心启示：
1. **公司债务主体恒定性**：
- 股权转让、法定代表人变更均不影响公司债务的承担主体。债权人有权要求公司以其现有资产清偿债务，股东内部债务分配协议仅约束股东双方。
2. **职务行为的认定关键**：
- 工作人员是否以公司名义行事、是否属于职权范围，是判断债务主体的核心。即便无公章，只要符合职务行为特征，公司即需担责。
3. **企业债务处理实务建议**：
- **签订书面合同**：口头协议易引发举证困难，书面文件可明确权利义务；
- **留存交易凭证**：对账单、结算单需由双方签字盖章，定期对账并固定证据；
- **审慎应对股权变更**：若交易方发生股权变动，应及时书面确认债务承担主体，避免脱责风险。
**结语**
本案再次印证“公司人格独立”原则的司法实践价值。对于债权人而言，需强化证据意识，及时通过书面形式确认债权；对于企业，股权转让时需依法履行债务披露义务，避免因内部约定瑕疵引发对外偿债风险。专业律师在债务纠纷中的介入，不仅能精准锁定法律依据，更能通过策略性举证与抗辩，最大化维护当事人权益。
